Устав

• 

1.1 Общество с ограниченной ответственностью "Автодром", именуемое в дальнейшем   "Общество", создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и   Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

1.2 Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3 Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "Автодром", сокращенное наименование: ООО "Автодром".

1.4 Общество является коммерческой организацией.

1.5 Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на
территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие   средства визуальной идентификации.

1.6 Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и учредительным документом Общества обязательственные права по отношению к Обществу.

1.7 Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

1.8 Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.

1.9 Принятие новых участников в состав Общества осуществляется по решению Общего собрания Участников.

1.10 Место нахождения Общества: Смоленская область, город Вязьма, улица Лейтенанта Шмидта, дом 5.

Место   нахождения   Общества   определяется   местом   его   государственной регистрации.

Почтовый адрес: 215110 Смоленская область, город Вязьма, улица Лейтенанта Шмидта, дом 5.

2.1 Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2 Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности Общества является:

- упаковка кондитерских изделий;

- производство хлебобулочных и макаронных изделий;

- оптовая и розничная торговля хлебобулочными, макаронными и кондитерскими изделиями;

- внешнеэкономическая и внешнеторговая деятельность, экспортно — импортные операции;

- торгово-закупочная и коммерческо-посредническая деятельность, в том числе по продукции и товарам, приобретение и реализация которых осуществляется на основании специального разрешения (лицензии);

- оказание информационных, аудиторских, дистрибьюторских, брокерских, маркетинговых, консалтинговых, лизинговых, факторинговых, доверительных, агентских, информационно - справочных, дилерских, посреднических, консигнационных, складских, информационных, представительских (в том числе коммерческое представительство) и других подобных услуг отечественным и иностранным организациям и гражданам;

- организация оптовой, розничной торговли, в том числе комиссионной, подакцизными товарами, в частности, путем создания собственной сети и аренды торговых площадей, магазинов, складов;

- создание совместных с зарубежными фирмами предприятий и магазинов;

- проведение внешнеторговых и посреднических операций по приобретению за рубежом передовых технологий и оборудования, запасных и комплектующих частей к ним для последующей продажи на территории России, а также для собственных нужд;

- проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских, технологических, наладочных, экспертных, инновационных, внедренческих, ремонтных и проектных работ, организация внедрения в производство высокоэффективной техники и технологии, в том числе средств вычислительной техники и программного обеспечения, патентование как в РФ, так и за рубежом, прочие работы и услуги, связанные с использованием прогрессивных технологий в различных отраслях хозяйства;

- изготовление, приобретение, ремонт, сервис, предоставление в прокат, торговля автомобильными и иными транспортными средствами, запчастями к ним;

- эксплуатация собственных и зафрахтованных (в том числе арендованных) транспортных средств, в том числе железнодорожного подвижного состава и автомобилей;

-       подготовка водителей транспортных средств;

-       транспортные услуги;

-        операции с недвижимостью;

-        приобретение и реализация нефти и нефтепродуктов и горюче-смазочных
материалов через автозаправочные станции;

- добыча и переработка полезных ископаемых;

- изготовление, приобретение и реализация парфюмерных и косметических изделий;

- приобретение и реализация вина, ликеро-водочных и табачных изделий;

- строительство, реконструкция и эксплуатация сооружений культурно-бытового и спортивно-оздоровительного назначения;

- организация и проведение выставок, выставок – продаж, аукционов, конкурсов, культурно-массовых и спортивно-зрелищных мероприятий в РФ и за рубежом;

- организация профессионально-технической подготовки и трудоустройства кадров, в том числе организация обучения и повышения квалификации специалистов как внутри страны, так и за рубежом;

- строительство и эксплуатация объектов гостиничного хозяйства, туристических комплексов, гражданских и промышленных зданий и сооружений;

- организация туризма (включая международный), в том числе круизов на собственных и зафрахтованных судах;

- обслуживание иностранных граждан на территории России и российских граждан за пределами России в сфере туризма;

- привлечение заемных средств и инвестиций внутри страны и за рубежом в любых применяемых в коммерческой практике формах, включая продажу и покупку акций, облигаций, векселей и других ценных бумаг;

- оказание услуг организациям в поиске нежилых помещений и гражданам по обмену и найму жилья;

- строительство, реконструкция, реставрация, ремонт производственных и непроизводственных объектов и их эксплуатация;

- производство и реализация строительных и иных материалов, деталей и конструкций, комплектующих и иных изделий;

- заготовка, производство, хранение, переработка, реализация сельскохозяйственной продукции и лекарственного сырья;

- создание, реализация и прокат кино-, теле-, видео-, сценической и музыкальной продукции;

- разработка, продажа, внедрение, сопровождение средств программного и информационного обеспечения компьютерной техники;

- разработка, производство, реализация, ремонт, установка, техническая и коммерческая эксплуатация различной аппаратуры, электроники, средств, линий, сетей связи радиовещания и телевидения;

- производство и реализация лекарственных препаратов и препаратов на органической и химической основах, средств гигиены и ухода за больными;

-                заготовка и переработка древесины, изготовление деревянных изделий и мебели;

-        организация и участие в сфере производства лесной, целлюлозно-бумажной и деревообрабатывающей промышленности;

- организация и коммерческая эксплуатация ресторанов, кафе, баров и иных объектов;

- организация и проведение концертов, фестивалей, представлений, жилищных, цирковых, театральных, спортивных и иных мероприятий;

- дизайнерские и оформительские работы и услуги;

- изготовление сувенирной продукции, предметов искусства, ювелирных изделий и их реализация;

- содействие в оформлении визовых и иных необходимых документов, связанных с выездом и по территории России;

- услуги по таможенному оформлению грузов;

- организация игорных заведений;

- распространение печатных изданий;

- услуги по переподготовке и трудоустройству кадров;

- выполнение переводов с иностранных языков и на иностранные языки;

- благотворительная деятельность;

- оказание консультационных услуг в сфере управления организациями;

- деятельность посредника (финансового брокера) на рынке ценных бумаг - выполнение посреднических (агентских) функций при купле-продаже ценных бумаг за счет и по поручению клиентов на основании договоров комиссии или поручения;

- деятельность инвестиционного консультанта - оказание консультационных услуг по поводу выпуска и обращения ценных бумаг;

- деятельность инвестиционной компании - организация выпуска ценных бумаг и выдача гарантий по их размещению в пользу третьих лиц, вложение средств в ценные бумаги, купля-продажа ценных бумаг от своего имени и за свой счет, в том числе и путем котировки ценных бумаг (объявления на определенные ценные бумаги "цены продавца" и "цены покупателя", по которым Общество обязуется их продавать и покупать);

- организация и проведение коммерческих операций на рынке ценных бумаг;

- предоставление (на коммерческой основе) информации инвесторам о конъюнктуре рынка ценных бумаг на коммерческой основе;

- оказание консультационных услуг по поводу организации и деятельности акционерных обществ, составления и регистрации проспектов эмиссии;

- доверительное управление портфелями ценных бумаг клиентов;

- управление активами инвестиционных и пенсионных фондов, страховых компаний и других организаций на основании заключаемых с ними договоров об управлении активами;

- а также осуществление других работ и оказание других услуг, не запрещенных и не противоречащих действующему законодательству РФ.

2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2.5. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать
права, нести обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству и настоящему Уставу.

2.6. Общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе путем:

- проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан как в России,   так и за рубежом   на   основании   заключенных   договоров   или   в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон;

- поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон;

- участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, внесения паевых взносов;

- создания совместных предприятий с иностранными юридическими лицами и гражданами в соответствии с действующим законодательством;

- осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные не имущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.

3.5. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.

3.6. Общество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Общество не отвечает по обязательствам государства и Участников Общества. Государство не отвечает по обязательствам Общества. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники, внесшие вклад не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в размере неоплаченной доли.

3.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его Участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных Участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.8. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно - правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием Участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием Участников.

3.10. Создание филиалов и представительств регулируется законодательством Российской Федерации.

3.11. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.12. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или лицо, его замещающее.

3.13. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.14. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества. Основное Общество, которое имело право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

3.15. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями услуг Общества, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.16. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

- в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в РФ и других странах хозяйственные общества и другие предприятия и организации с правами юридического лица;

- участвовать в ассоциациях и других видах объединений;

- участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, корпоративными и иными организациями;

- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

- осуществлять иные права и нести другие обязанности в соответствии с действующим законодательством.

3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.19. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.20. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет 10000 (десять тысяч) рублей.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

4.2. Участники вносят не менее 50% своей доли в уставный капитал в момент регистрации Общества путем внесения денежных средств на расчетный счет Общества.

4.3. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества Участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено Учредительным договором.

4.4. Отношения Участников с Обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права Участника на долю в имуществе Общества, регулируются законодательством и настоящим Уставом.

4.5. Уставный капитал Общества может формироваться за счет прибыли от его деятельности. При необходимости, в том числе в случаях, прямо предусмотренных законом, уставный капитал может быть увеличен за счет дополнительных взносов Участников, за счет прибыли от деятельности Общества и за счет имущества Общества.

4.6. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или), если это не запрещено Уставом Общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.6.1. При увеличении уставного капитала за счет имущества Общества увеличивается номинальная стоимость долей всех Участников Общества без изменения размеров их долей.

4.7. Общее собрание Участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления Участника Общества (заявлений Участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми Участниками Общества единогласно.

4.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации.

4.9. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации Общества.

4.10. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

4.11. Не допускается освобождение Участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

4.12. Количество голосов, которыми обладает Участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании Участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

5. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ

5.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества и (или) величину обеспечения, предоставленного обществу для этих целей третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.

6.1.   Участник обязан:

6.1.1. Оплатить определенную ему долю в уставном капитале. Часть прибыли
начисляется Участнику с момента фактической оплаты 100% своей доли в уставном капитале.

6.1.2. Соблюдать требования Устава, условия Договора об учреждении Общества, выполнять   решения   органов   управления   Общества,   принятые   в   рамках   их компетенции.

6.1.4. Немедленно сообщать Генеральному директору о невозможности оплатить заявленную долю в уставном капитале.

6.1.5. Беречь имущество Общества.

6.1.6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим Участникам.

6.1.7.Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

6.2.   Участник имеет право:

6.2.1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в
Общих собраниях участников лично либо через своего представителя.

6.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

6.2.3. Принимать участие в распределении прибыли.

6.2.4. Получать пропорционально своей доле в уставном капитале долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди Участников.

6.2.5. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества.

6.2.6. Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них.

6.2.7. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

6.2.8. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества.

6.2.10. В любое время выйти из Общества независимо от согласия других Участников и получить стоимость части имущества Общества пропорциональной его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и законом.

6.2.11. Пользоваться иными правами, предоставляемыми Участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством.

6.3 Число Участников Общества не должно быть более пятидесяти Любые соглашения Участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого Участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны.

6.4. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

6.5. Участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) Участника в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом по цене предложения третьему лицу пропорционально размеру своей доли. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества

6.6. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

6.7. Участники общества или Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками

6.8. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.

6.9. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

6.10. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права ;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление Общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества.

6.11.Подлинность подписи на заявлении участника Общества или Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

6.10. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

6.11 К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

6.12 Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества только с согласия остальных участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

6.13 При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

6.14 Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не будет предусмотрен решением общего собрания участников общества.

6.15 Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

6.16 Участники общества обязаны по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.      

7. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7.1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

7.2 Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

7.3 Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

8. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

8.1. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.                                                                                                                           

8.2 Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

8.3 Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

8.4 Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

8.5 В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

8.6 В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

9.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание Участников. Один раз в   год Общество проводит годовое Общее собрание. Проводимые помимо годового Общие     собрания Участников являются внеочередными. Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор.

9.2.   К компетенции Общего собрания Участников относятся:

9.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

9.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.

9.2.3. Внесение изменений в Учредительный договор.

9.2.4. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение ее полномочий.

9.2.5. Избрание директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

9.2.6. Утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов.

9.2.7. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества.

9.2.8. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества), а также его филиалов и представительств, - штатного расписания, сметы расходов на управление Обществом, документов о структуре Общества.

9.2.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

9.2.10. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

9.2.11. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

9.2.12. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

9.2.13. Создание филиалов и открытие представительств.

9.2.14. Предоставление Участникам дополнительных прав или возложение на Участников дополнительных обязанностей.

9.2.15. Возложение дополнительных обязанностей на определенного Участника.

9.2.16. Прекращение или ограничение дополнительных прав, а также прекращение дополнительных обязанностей.

9.2.17. Утверждение денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал, вносимых   Участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.

9.2.18. Залог Участником своей доли другому Участнику Общества или третьему лицу.

9.2.19. Решение о внесении Участниками вкладов в имущество Общества.

9.2.20. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.2.21.Распределение доли, принадлежащей Обществу, между Участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым Участникам Общества или третьим лицам.

9.2.22. Выплата действительной стоимости имущества Участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из Участников Общества.

9.2.23. Определение условий оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств.

9.2.24. Утверждение Положения о Генеральном директоре Общества.

9.2.25. Решение вопросов, предусмотренных пп.9.2.1-9.2.24, относится к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества.

Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания Участников, не может быть передано исполнительному органу. Общее собрание Участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

9.3. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.2, 9.2.13, 9.2.15, 9.2.19, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов Участников Общества. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.3, 9.2.11, 9.2.14, 9.2.16, 9.2.17, 9.2.21, 9.2.22, принимаются Участниками (представителями Участников) единогласно. Решения по остальным вопросам принимаются Участниками (представителями Участников) большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества.

9.4. Решение о совершении крупной сделки (п. 9.20 Устава), связанной с
приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно   имущества,   стоимость   которого   составляет   свыше   25%   стоимости имущества Общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников   Общества.   Решение   о   совершении   сделки,   в   которой   имеется заинтересованность директора или Участника Общества, имеющего более 20% голосов   от   общего   числа   голосов   Участников   Общества (п. 9.20 Устава), принимается Общим собранием Участников большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

9.5. Собрание ведет Председатель Общего собрания Участников, выбранный из состава Участников Общества.

9.7. Решение общего собрания Участников, принятое с нарушением требований Федеральных законов, иных правовых актов РФ, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы Участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению Участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

9.8. Если не собран кворум (не менее 2/3 от общего числа голосов), то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее чем через 30 дней.

9.9. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев.

9.9.1. Очередное Общее собрание Участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не позднее чем через 3 месяца после окончания финансового года.

9.10. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний Участников Общества. Генеральный директор Общества обязан известить Участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление Участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания Участников и осуществить другие необходимые действия не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Общее собрание Участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

9.11. Сообщение Участникам о проведении Общего собрания Участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые   сведения,   предусмотренные   Федеральным   законом   РФ   "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.12. К информации и материалам, подлежащим предоставлению Участникам Общества при подготовке Общего собрания Участников, относятся: годовой отчет Общества, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам   проверки   годовых   отчетов   и   годовых   бухгалтерских   балансов Общества; сведения о кандидатурах на должность директора, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества или учредительные документы Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.

9.13. Любой Участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания Участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех Участников Общества заказным письмом.

9.14. Внеочередные собрания созываются директором по инициативе директора, по   требованию   аудитора,   а   также   Участников,   обладающих   в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов Участников Общества.

9.15. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания Участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, определяются Общим собранием Участников.

9.16 Генеральный директор Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания Участников.

9.17. Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания Участников по требованию Участников или аудитора может быть обжаловано в суд.

9.18. В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или Участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего числа голосов Участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания Участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Общества.

9.19. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют Участники, обладающие не менее чем 10% голосов от общего числа голосов,    которыми     обладают     присутствующие     на     собрании     Участники (представители Участников).   В   остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.

9.20. Решение   Общего   собрания   Участников   может   быть   принято   без проведения   собрания    (совместного   присутствия    Участников    Общества   для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами   посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной     или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

9.21. Решение Общего собрания Участников по вопросу определения условий
оплаты труда Генерального директора и его заместителей, а также руководителей   филиалов   и   представительств   не   может   быть   принято   путем проведения заочного голосования.

9.22. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о
проведении Общего собрания Участников.

9.23. Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства, Учредительного договора или настоящего Устава, если Участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения.

10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

10.2. Генеральный директор, не являющийся Участником Общества, может участвовать в Общем собрании Участников с правом совещательного голоса.

10.3. Срок полномочий Генерального директора составляет 3 (три) года. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.

10.4. Генеральный директор    обязан    в    своей    деятельности    соблюдать    требования действующего   законодательства,   руководствоваться   требованиями   настоящего Устава, решениями   органов   управления   Общества,   принятыми   в   рамках   их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовыми договорами.

10.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию Участников (Участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.

10.6. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания Участников Общества.

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его
интересы и совершает сделки;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том
числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их
переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за
исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания Участников Общества;

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания Участников;

- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым
на рассмотрение Общего собрания Участников;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим
собранием Участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;

- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских
учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;

- представляет   на утверждение   Общего   собрания   Участников   годовой   и
квартальный отчет и баланс Общества;

- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.

10.8. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему в соответствии со ст. 42 ФЗ   "Об обществах с ограниченной ответственностью".

10.9. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается   лицом, председательствовавшим на Общем собрании Участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из Участников Общего собрания Участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания Участников Общества.

10.10. Заместители Генерального директора назначаются директором в соответствии со штатным расписанием   и   возглавляют направления работы   в   соответствии   с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители Генерального директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель.

10.11. Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного
исполнительного органа управляющему.

11. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР)

11.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется   Ревизионной   комиссией   или   избранным   Общим   собранием Участников аудитором, не связанным имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и Участниками Общества. Порядок осуществления   Ревизионной   комиссией   (Ревизором) своих полномочий, ее количественный    и    персональный    состав    утверждается Общим собранием Участников. Число членов Ревизионной комиссии не может быть менее 3 (трех). Ревизионная комиссия избирается сроком на 3 (три) года.

11.2. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) может быть любой Участник (представитель Участника), избранный в установленном порядке Общим собранием Участников, а также лицо, не являющееся Участником Общества.   Членом Ревизионной комиссии не может быть Генеральный директор.

11.3. Ревизионная комиссия   Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

11.4. Заседания Ревизионной комиссии правомочны, если на них присутствует
не менее половины ее членов. Все решения Ревизионной комиссии принимаются большинством голосов от числа членов Ревизионной комиссии, присутствующих на заседании.

11.5. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

11.6. Ревизионная   комиссия   Общества в   обязательном   порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием Участников Общества. Общее собрание Участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений Ревизионной комиссии Общества.

11.7. Ревизионная     комиссия     (Ревизор)     обязана    потребовать     созыва внеочередного Общего собрания Участников,   если возникла серьезная угроза интересам Общества.

11.8. Полномочия Ревизионной комиссии (Ревизора) и порядок ее деятельности определяются настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием Участников.

12. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

12.1. Для   проверки   и   подтверждения  правильности   годовых   отчетов   и
бухгалтерских балансов Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального   аудитора (аудиторскую   фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и Участниками Общества.

12.2. Аудиторская проверка может быть проведена также по требованию любого Участника. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется   за   счет   Участника   Общества,  по   требованию   которого   она проводится.

12.4. Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием Участников Общества. Общее собрание Участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений аудитора.

12.5.Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

12.6. Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания Участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

13. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

13.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а
также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются:

- доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;

- кредиты банков и других кредиторов;

- безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций,
предприятий, граждан;

- иные источники, не запрещенные законодательством.

13.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не
более 5% от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет 15% уставного капитала Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления.

13.3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах   и   порядке, установленных Общим собранием Участников.

13.4. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

13.5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.

13.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

13.7.   Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

- учредительные документы Общества, а также изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- протоколы Общих собраний Участников и Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания Участников и исполнительного органа Общества.

Местом нахождения исполнительного органа является: Смоленская область, город Вязьма, улица Лейтенанта Шмидта, дом 5.

13.9. Перечисленные в п. 13.8 настоящего Устава документы должны быть доступны   для   ознакомления Участникам Общества в любой рабочий день. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием Участников.

13.10. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.

13.11. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается 31 декабря 2004 года.

13.12. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

14.1. Решение   о   распределении   прибыли   принимает   Общее   собрание Участников.

14.1.1. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества.

14.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально вкладам в уставный капитал Общества.

14.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли
между Участниками Общества и не вправе выплачивать Участникам прибыль, решение о распределении которой было принято, если:

- на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности   (банкротства) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;

- на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

15. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

15.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в
письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

15.3. Реорганизация   Общества   осуществляется   в   порядке,   определяемом действующим законодательством РФ.

15.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

15.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав
и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, другими законодательными актами, с учетом Положений настоящего Устава.

15.6. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается Общим   собранием   по   предложению Генерального директора или Участника Общества.

15.7. Общее собрание Участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

15.8. Общее собрание Участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

15.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все
полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

15.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с Участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

15.12. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов, распределяются между Участниками пропорционально их доле участия в уставном капитале.

15.13. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

15.14. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

15.15. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.